تعليمات إصدار الأوراق المالية وتسجيلها لسنة ( 2005)
صادرة بالاستناد لأحكام المادتين 12/ف و 123/ب
من قانون الأوراق المالية المؤقت رقم 76 لسنة 2002
وبموجب قرار مجلس مفوضي هيئة الأوراق المالية رقم (446/2005)
ـــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــــ
المادة (1)
تسمى هذه التعليمات (تعليمات إصدار الأوراق المالية وتسجيلها لسنة 2005) وتعتبر الملاحق المرفقة جزءً منها ويعمل بهذه التعليمات اعتبارا من تاريخ نشرها في الجريدة الرسمية.
المادة (2)
يكون للكلمات والعبارات الواردة في هذه التعليمات المعاني المخصصة لها في قانون الأوراق المالية المؤقت رقم (76) لسنـــة 2002 ما لم تدل القرينة على غير ذلك.
المادة (3)
أ- على كل مصدر لأوراق مالية في المملكة أن يقدم إلى الهيئة طلبا لتسجيل تلك الأوراق لديها وفقا لهذه التعليمات.
ب- للمجلس رفض تسجيل وإصدار أية أوراق مالية إذا تبين أن إصدارها قد يلحق الضرر بمالكي الأوراق المالية الخاصة بالمصدر أو بالمستثمرين بشكل عام.
المادة (4)
أ- للمصدر عرض بيع أوراقه المالية بعد تسجيلها لدى الهيئة من خلال:
1- العرض العام لبيع الأوراق المالية وهو العرض الموجه لأكثر من ثلاثين شخصا.
2- العرض غير العام لبيع الأوراق المالية وهو العرض الموجه لثلاثين شخصاً أو أقل.
ب- على المصدر أن يقدم للهيئة جميع الوثائق المتعلقة بعملية الإصدار بما في ذلك الموافقات والقرارات اللازمة.
المادة (5)
أ- يتم العرض العام للأوراق المالية من خلال نشرة إصدار نافذة المفعول وذلك بإعلان توافق الهيئة على صيغته وعلى البيانات والمعلومات التي يتضمنها، وينشر الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين مرتين على الأقل، وذلك قبل مدة لا تقل عن سبعة أيام من التاريخ المحدد لبدء الاكتتاب أو البيع.
ب- لا يجوز لأي شخص أن يقوم بأي عرض عام إلا من خلال نشرة إصدار نافذة المفعول.
ج- لا يعتبر بيع الأوراق المالية، بموجب العرض العام، ملزما للمشتري إلا إذا تسلم نسخة من نشرة الإصدار النافذة المفعول.
د- على المصدر في حالة بيع الأوراق المالية عن طريق العرض غير العام الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين مرتين على الأقل عن البيانات والمعلومات المتعلقة بعملية الإصدار بما في ذلك قيمة الإصدار والجهات التي خصص لها ذلك الإصدار.
المادة (6)
يشتمل العرض العام لبيع الأوراق المالية على ما يلي:
الإصدار العام: وهو قيام المصدر بعرض بيع إصداراته الجديدة من الأوراق المالية ويشتمل ذلك على الإصدارات الأولية من الأسهم والسندات.
الطرح العام: وهو قيام المصدر بعرض بيع أوراقه المالية الناتجة عن غير الإصدار العام من خلال إتاحة هذه الأسهم للتداول في السوق ويشتمل ذلك على الأسهم الناتجة عن تحول الصفة القانونية للجهة المصدرة والأسهم الناتجة عن خصخصة مشاريع ومؤسسات القطاع العام.
المادة (7)
يتم الإصدار العام للأوراق المالية بأحد الأسلوبين التاليين:
أ- اكتتاب الجمهور بها من خلال البنوك وفقاً لما يلي:-
1- أن يتم الاكتتاب على نماذج الاكتتاب المرفقة بنشرة الإصدار.
2- على البنوك التي يجري الاكتتاب لديها تسليم المكتتب نسخة من نشرة الإصدار قبل قبول طلب الاكتتاب.
3- أن يتم الاكتتاب وفق السعر المبين في نشرة الإصدار والمحدد من قبل المصدر.
4- يكون الحد الأدنى لعدد الأسهم في طلب الاكتتاب الواحد ما بين 100-500 سهما مع مراعاة تثبيت ذلك في نشرة الإصدار.
5- على البنوك التي يجري الاكتتاب لديها التأكد من صحة عمليات الاكتتاب وأهلية المكتتب وفقاً للوثائق الرسمية.
ب- بيعها للجمهور وفق إجراءات التداول المعمول بها لدى السوق مع مراعاة ما يلي:
1- على الوسيط المشتري تسليم عميله نشرة الإصدار قبل قبول أمر الشراء.
2- لا يجوز للوسيط البائع بيع أوراق مالية تزيد على العدد المنوي إصداره والمبين في نشرة الإصدار.
3- لا يجوز البدء بإجراءات البيع من خلال السوق إلا بعد استكمال إجراءات تسجيل الأوراق المالية لدى المركز وإجراءات إدراجها لدى السوق وفق التعليمات المعمول بها.
4- تعتبر نشرة الإصدار نافذة المفعول بديلا عن المعلومات المطلوبة لأغراض إدراج الأوراق المالية وتستوفي البورصة متطلبات الإدراج الأخرى وفق الإجراءات المعمول بها.
المادة (8)
إذا كان الإصدار العام موجهاً إلى مساهمي الشركة فيكون حق الاكتتاب أو الشراء للمساهمين كما هم في نهاية اليوم الخامس عشر من تاريخ موافقة الهيئة على تسجيل الأوراق المالية المعنية.
المادة (9)
أ- على الشركة التي ترغب بزيادة رأسمالها عن طريق ضم الاحتياطيات أو الأرباح المدورة المتراكمة أو علاوة الإصدار إلى رأس المال أو رسملة الديون أو أي جزء منها التقدم إلى الهيئة بطلب تسجيل الأوراق المالية المنوي إصدارها، مرفقاً به محضر اجتماع الهيئة العامة غير العادية وموافقة وزير الصناعة والتجارة على قرار زيادة رأسمال الشركة، وذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة أيام عمل من تاريخ موافقة وزير الصناعة والتجارة.
ب- توزع الأسهم المصدرة عن طريق ضم الاحتياطيات أو الأرباح المدورة المتراكمة أو علاوة الإصدار، على مستحقيها كل بنسبة مساهمته في رأس المال كما هم في نهاية اليوم الخامس عشر من تاريخ تسجيل الأوراق المالية المعنية لدى الهيئة.
ج- على مجلس إدارة المصدر في الحالات التي يتم فيها رسملة الديون أن يقدم تقريرا للهيئة يتضمن تفاصيل الديون المنوي رسملتها وآلية تقييمها وكيفية نشوء هذه الديون وأية معلومات أخرى تطلبها الهيئة على أن يتم توقيع هذا التقرير من قبل رئيس وغالبية أعضاء مجلس الإدارة ومدقق الحسابات ومدير الإصدار وأن يتم الإفصاح عن هذا التقرير للجمهور.
د- على الشركة الناتجة عن تحول صفتها القانونية إلى شركة مساهمة عامة التقدم للهيئة بطلب لتسجيل أوراقها المالية خلال ستة شهور من تاريخ انتهاء إجراءات التحول لدى وزارة الصناعة والتجارة وصدور الموافقة النهائية على ذلك.
المادة (10)
أ- على المصدر في حالة الإصدار العام إعلام الهيئة خطياً بعدد الأوراق المالية التي تم تغطيتها وقيمتها وفئات توزيعها والإعلان عن ذلك من خلال صحيفة يومية واحدة على الأقل حال الانتهاء من كافة إجراءات الاكتتاب في الأوراق المالية وتخصيصها أو بيع الأوراق المالية من خلال السوق حسب واقع الحال.
ب- إذا لم تتم تغطية كامل الأوراق المالية المعروضة خلال الفترات المحددة للاكتتاب أو البيع، تعتبر الأوراق المالية غير المغطاة مسجلة لدى الهيئة ويجوز للمصدر تغطية هذه الأوراق بعد الحصول على موافقة الهيئة على ذلك مع مراعاة تقديم نشرة إصدار معدلة إذا كانت التغطية ستتم من خلال العرض العام.
المادة (11)
يجب أن يتم إعداد نشرة الإصدار من مدير إصدار مرخص من قبل الهيئة ويكون مدير الإصدار مسؤولا عن إعداد النشرة وفقا لمتطلبات القانون وهذه التعليمات.
المادة (12)
أ- تصبح نشرة الإصدار نافذة المفعول بعد مضي ثلاثين يوما على تاريخ تقديمها مكتملة إلى الهيئة، إلا إذا قرر المجلس وخلال هذه المدة نفاذ نشرة الإصدار أو رفضها وللمجلس أن يحدد فترة تكون نشرة الإصدار نافذة خلالها.
ب- تقوم الهيئة بإشعار مدير الإصدار بملاحظاتها على نشرة الإصدار خلال أسبوعين من تاريخ استلامها للمراجعة من قبل الهيئة.
ج- لأغراض الفقرة (أ) من هذه المادة يعتبر تاريخ تقديم النشرة إلى الهيئة هو التاريخ الذي تستكمل فيه جميع البيانات والمعلومات والمرفقات المحددة بموجب القانون وهذه التعليمات.
المادة (13)
إذا تقدم المصدر بنشرة إصدار للهيئة خلال فترات الإفصاح عن التقارير الدورية والمنصوص عليها بالمادة (43) من قانون الأوراق المالية فيجب أن تتضمن النشرة التقرير الأخير الذي يسبق تاريخ تقديم النشرة.
المادة (14)
أ- على المصدر في حالة الإصدار العام تحديد فترة العرض العام وفترة الاكتتاب أو البيع في نشرة الإصدار حسب مقتضى الحال وتعتبر موافقة الهيئة على نشرة الإصدار بمثابة الموافقة على هذه الفترات.
ب- لا يجوز أن تقل فترة العرض العام عن عشرة أيام ولا تزيد على تسعين يوماً بأي حال من الأحوال وتكون فترة الاكتتاب أو البيع جزءً من فترة العرض العام ويجب أن لا تبدأ هذه الفترات إلا بعد بدء فترة العرض العام بعشرة أيام على الأقل.
المادة(15)
للمجلس رفض نشرة الإصدار أو تعليق نفاذها إذا تبين له ما يلي:
1- أن نشرة الإصدار أو أيا من المعلومات المرفقة بها لا تتفق ومتطلبات القانون أو الأنظمة أو التعليمات أو القرارات الصادرة بمقتضاه أو لا تتفق مع متطلبات المصلحة العامة وحماية المستثمرين.
2- أن نشرة الإصدار أو أيا من المعلومات المرفقة بها تتضمن بيانات غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة، أو أنها لا تتضمن معلومات جوهرية تمكن المستثمر من اتخاذ قراره الاستثماري أو إذا كانت تتضمن معلومات تم عرضها بصورة تجعل المعلومات الأخرى في النشرة غير صحيحة أو غير دقيقة أو مضللة.
3- إذا لم يتم دفع الرسوم المقررة على إنفاذ نشرة الإصدار.
المادة (16)
أ- على المصدر إعلام الهيئة، خطيا أو إلكترونيا، بأي تغيير يطرأ على المعلومات الواردة في نشرة الإصدار حال حدوثه سواء تم إعلان نفاذ النشرة أم لم يتم.
ب- إذا تبين للهيئة حدوث تغيير جوهري في البيانات الواردة في نشرة الإصدار أو استجدت معلومة جوهرية ولم يتم الإفصاح عنها في حينه فللمجلس اتخاذ الإجراءات التي يراها مناسبة بما في ذلك وقف أو إلغاء العرض العام.
المادة (17)
أ- إذا حدث تغيير جوهري على البيانات الواردة في نشرة الإصدار أو استجدت أي معلومة جوهرية أثناء فترة العرض العام وقبل فترة الاكتتاب أو البيع فعلى المصدر إعلام الهيئة بهذا التغيير وإعداد "ملحق نشرة إصدار" توافق عليه الهيئة لإرفاقه بنشرة الإصدار قبل البدء بعملية الاكتتاب أو البيع.
ب- يجب أن يتم الإعلان عن "ملحق نشرة الإصدار" بنفس الصحف التي تم فيها الإعلان عن العرض العام وقبل البدء بالاكتتاب أو البيع.
ج- إذا حدث التغيير الجوهري أو استجدت المعلومة الجوهرية أثناء فترة الاكتتاب العام فعلى المصدر تعليق الاكتتاب العام فورا وإعلام الهيئة بذلك على أن يستأنف الاكتتاب العام بعد استكمال المصدر للإجراءات المحددة بالفقرتين (أ) و (ب) من هذه.
المادة (18)
على المصدر إعلام الهيئة خطياً حال إطفاء أية أوراق مالية مصدرة أو أي تخفيض في عددها أو أي تحويل طرأ عليها من نوع إلى آخر أو من فئة إلى أخرى.
المادة (19)
على المصدر دون إبطاء الإعلان عن القرارات ذات العلاقة بعملية إصدار الأوراق المالية بما في ذلك قرارات مجلس الإدارة وقرارات الهيئة العامة وقرارات الجهات الرسمية ذات العلاقة، ونشر الإعلان في صحيفتين محليتين يوميتين، وإيداع نسخة من هذه القرارات لدى الهيئة وذلك فور اتخاذها.
المادة (20)
على كل شخص غير أردني يرغب بعرض أوراق مالية عرضاً عاماً داخل المملكة وأي شخص أردني يرغب بعرض أوراق مالية خارج المملكة الحصول على موافقة الهيئة على ذلك.
المادة (21)
تلغى تعليمات إصدار الأوراق المالية وتسجيلها رقم (2) لسنة 1997.